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しかし、1960年代の投資信託ブームに始まった短期の売買を通じて高い投資リターンで勝負するパフォーマンス・ゲームが、やがて企業年金にも波及し、60年代末から多数の外部の投資マネジャーに運用成果を競わせるやり方が普及した。
とりわけ、74年に制定された年金法(E「ISA従業員退職所得保証法)で、年金および年金のフアンドマネジャーの受託者責任(Fiducia「y「esponsibiity)がはっきり規定された。
具体的には受託者の利益のみを考慮して運用することが明文化され、受益者にとって最も有利な価格での売買に応じるインセンテイブが強まった。
これによって、年金を中心とする機関投資家の経営に対する介入や長期コミットメントの姿勢は著しく後退し、純粋な金融資産投資として株式を保有する立場がはっきりしてきた。
この結果、ファンドマネジャーはその責任上TOBがかかった場合、最も高いピッドにきわめて容易に応ずるようになったことも、敵対的なTOBの盛行を促進する大きな要素となった。
②ウオール街の役割変化大規模な敵対的M&Aを実施するためには、それを可能にするインフラストラクチャーが不可欠である。
それはウオール街と抽象的に呼ばれている、投資銀行、商業銀行、法律事務所、会計事務所、ソリシット・エージェント、アーピトラージャー、ジヤンク債ディーラーなどからなる1つのシステムである。
なかでも、かつては企業の経営者に奉仕することを主たる機能としていた大手の投資銀行が、1970年代以降、M&Aのターゲツトとなった企業の防衛だけでなく、敵対的M&Aを仕掛ける側にも積極的に手を貸すようになった。
また、大手の商業銀行も敵対的TOBに対して積極的に短期のローンを提供し始めた。
80年代に入ってM&A仲介関連業務は、投資銀行にとって最も魅力ある業務分野になり、最大の収益源となった。
③独占禁止政策の緩和大企業によるM&A盛行のもう1つの促進要因として、政府の独禁政策の運用緩和があげられる。
アメリカの独禁法の基本は大企業性悪説にもとづいているともいえるがレーガン政権以降、大企業の競争戦略に対する政府の対応がかなり寛大になった。
これは、基本的には従来の独禁法の運用が主としてアメリカの囲内市場の支配力のみを考慮、してきたのに対し、グローパルな競争という視点でアメリカの大企業をとらえるようになったことを反映した変化と考えられる。
5、2敵対的M&Aに対する批判。
M&Aが日常茶飯事となっているアメリカでは、内部成長の代替手段としてのM&Aに関しては、すでに100年の歴史がある。
しかし、1980年代に横行した大規模な敵対的M&Aを野放しにしてきたことに対しては、様々な立場から批判も多い。
次に示すのは敵対的なM&Aに反対する主な論拠である。
(1)既存企業の売買や分割、非公開化によって利益をあげることが主目的の敵対的M&Aは、非生産的で決して企業の競争力強化につながらない。
(2)どんな優良大企業でも敵対的M&Aの対象になりかねない環境のもとでは、経営者は後ろ向きの防衛策に専念し、長期的な投資や研究開発にコミットする余裕がなくなる。
(3)最近の行き過ぎたM&Aの流行は、投資家の聞に株が高く売れさえすればよいという風潮を助長し、企業の長期的な発展に対するコミットメントを弱めている。
(4)最近は成熟分野で収益力が低下した大企業が、資金力にまかせて優良企業、成長企業を買収するケースが多く、果たしてM&Aの結果、全体としてアメリカの企業部門の生産性が高まっているのかどうか疑問である。
(5)企業は敵対的買収のターゲットにならないために、最も収益性の高い部門を率先して売却したり、あえて負債過多の状態を作り出すケースが目立つているが、これはきわめて不健全な現象である。
(6)企業の経営者でも株主でもないアウトサイダーが主導権を握ってM&Aを仕掛け、それによって巨利を得ることを放置するのは、きわめて不健全でアンフェアである。
(7)BOやMBOは一部のインサイダーが、情報を持たない一般投資家が団結できないことにつけ込んで企業を私物化し、本来株主に帰属すべき企業価値を奪うものである。
(8)敵対的M&Aによる経営者の交替、企業の分割や解体は従業員をまったく無視しておこなわれ、従業員の忠誠心やモラルに対して著しいマイナスの影響を及ぼしている。
(9)資金力に任せた敵対的M&Aを野放しにすれば、大企業の独占・寡占的傾向を助長する恐れがある。
目白本格化するヨーロッパ企業のM&A6、1浸透する株主価値重視経営。
大陸ヨーロッパ諸国は、伝統的に日本と同様の「ステークホルダー型」経営を標祷し、株主価値を重視するアングロ・アメリカン資本主義とは一線を画してきた。
しかし、1980年代にはヨーロッパ企業は日米に後れをとり、危機感が強まった。
90年代に入ると、一部の大企業が株主価値を重視した経営を強調し始め、抜本的な経営改革に乗り出した。
その代表がABB(スウェーデンとスイス企業が合併したもの)、ジーメンス(ドイツ)、ダイムラー・ベンツ(ドイツ)、ヘキスト(ドイツ)などであった。
1999年にドイツ、フランス、イタリアをはじめ加盟11カ国の通貨が「ユーロ」に統合されたことで、こうした動きに弾みがついた。
これまでどの国も国益上ワンセットで持っていた電力、通信、銀行、鉄鋼、航空、自動車などの基幹産業の経営が国境の縛りを解かれ、急速に経済合理性、資本の論理にもとづいた最適規模、最適立地を求めて動き始めたのである。
単一通貨ユーロの誕生はヨーロッパ企業の財務行動を大きく変え始めたといえよう。
従来、銀行中心の間接金融が優位であったドイツ、フランス、イタリアのいずれにおいても、株式の上場、エクイテイファイナンス、社債公募による資金調達が急増している。
ドイツおよびフランスでは1999年の株式新規上場会社数が約250社と、過去最高水準に達した。
96年にはわずか70杜程度にすぎなかった。
ヨーロッパで株式投資意欲が急速に盛り上がってきたことを反映したものである。
これにオランダ、ベルギー、イタリアを加えた5カ国合計でみると、新規上場は320杜にも達している。
また、99年にはドイツ企業による株式市場での資金調達は約550億マルク(37兆円)と、記録的な水準に達した。
これは過去最高であった96年を約50%上回るもので、97、98年の6倍以上の水準である(「コラム」を参照)。
6、2急増するヨーロッパ企業のM&A活動。
国境の消滅と共通通貨の発足によって、ヨーロッパ企業のグローパル化、大規模なリストラクチャリングに弾みがついている。
その一環として、ヨーロッパ企業による国境や地域を超えた大規模なM&Aや提携が、あらゆる業種で目立ってドイツは一皮剥けている2000年2月14日の『日経ビジネス」は「ドイツは一皮剥けている」という特集を組み、その中で次のような興味ある表を掲載した。
この結果、1999年19月だけでヨーロッパ企業にかかわるM&A総額は兆ドルを超え、79月だけをとるとアメリカ企業のM&Aを上回るにいたった。
また敵対的買収も日常茶飯事となってきた。
99年の敵対的買収金額は前年の14倍にも達した。
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